Corporate Governance: definizione generale
Il governo societario rappresenta un quadro di regole, processi e pratiche attraverso cui
l’autorità all’interno di una società è esercitata e controllata.
Esso nasce con l’obiettivo di risolvere i problemi di agenzia derivanti dalla separazione tra
proprietà e controllo, garantendo che il management operi nell’interesse degli azionisti al
fine di massimizzare la performance organizzativa. Al centro di tale struttura si collocano
attori chiave quali il consiglio di amministrazione, il management esecutivo e gli azionisti, i
cui ruoli e responsabilità sono chiaramente definiti per favorire un’efficace attività di
supervisione. Un solido sistema di governo societario è essenziale per assicurare integrità
e trasparenza nei mercati finanziari.
Il caso iraniano
Nel contesto iraniano, il sistema di governo societario è influenzato dalla giurisprudenza
islamica, dalla centralizzazione politica e dall’isolamento economico. L’applicazione delle
norme risulta disomogenea, nonostante l’esistenza di alcuni meccanismi legislativi e
regolamentari. Una quota significativa delle imprese iraniane è a partecipazione statale:
tale struttura proprietaria limita trasparenza e responsabilità. La debolezza del sistema
giudiziario, la scarsa tutela degli investitori e il ruolo marginale della società civile
rappresentano ulteriori fattori che ostacolano un controllo efficace.
Contesto storico
La Borsa di Teheran è stata ufficialmente istituita nel 1967. Negli anni successivi, lo
sviluppo del mercato dei capitali è stato profondamente sconvolto dalla Rivoluzione
islamica del 1979. Questo evento ha segnato l’inizio di massicce nazionalizzazioni,
trasformando molte imprese private in imprese a partecipazione statale (SOE) o
trasferendole a entità quasi pubbliche, tra cui le influenti fondazioni religiose note come
bonyad.
Le bonyad sono fondazioni caritative incaricate di sostenere i poveri e i veterani di guerra.
Nella pratica, operano come grandi conglomerati esenti da imposte, con un significativo
controllo su ampi settori dell’economia iraniana e con limitati livelli di trasparenza e
responsabilità verso le autorità pubbliche.
All’inizio degli anni 2000, le riforme di privatizzazione (articolo 44 della Costituzione
iraniana, che prevedeva la riduzione della proprietà statale) miravano a rafforzare
l’attrattività del mercato dei capitali iraniano per gli investitori internazionali e hanno
favorito il riconoscimento formale e il successivo sviluppo del governo societario. Tuttavia,
il progressivo irrigidimento del regime sanzionatorio e il conseguente isolamento
internazionale hanno accresciuto il ruolo informale degli attori collegati allo Stato:
numerose imprese private sono state cedute a bonyad o ai Pasdaran (IRGC). L’insieme di
tali fattori ha ostacolato il corretto sviluppo del governo societario.
Quadro normativo
Per comprendere la dimensione giuridica delle società in Iran è necessario esaminare una
triade normativa composta da:
- Il Codice commerciale (1932), che disciplina la costituzione e la gestione delle
imprese, regola le transazioni commerciali, struttura le procedure fallimentari e
pone le basi per un ambiente economico stabile. - La Legge sul mercato dei titoli del 2005, che ha imposto obblighi di informativa
finanziaria alle società quotate, vietato l’insider trading e la manipolazione del
mercato e introdotto strumenti di tutela degli investitori, con l’obiettivo di aumentare
la trasparenza e l’allineamento agli standard internazionali. - Le direttive della Securities and Exchange Organization (SEO), principale
autorità di vigilanza istituita nel 1996, responsabile dell’attuazione delle politiche
regolamentari, della verifica del rispetto degli obblighi normativi, della supervisione
delle emissioni di titoli e dell’autorizzazione degli intermediari finanziari.
Strutture proprietarie
Una quota rilevante delle società quotate alla Borsa di Teheran (TSE) è direttamente o
indirettamente controllata da entità collegate allo Stato, tra cui ministeri, fondi pensione,
bonyad e istituzioni militari. Le evidenze empiriche mostrano sistematicamente una forte
presenza di partecipazioni pubbliche o para-pubbliche.
Studi indicano livelli elevati di concentrazione proprietaria: la quota aggregata detenuta
da investitori istituzionali legati al governo può raggiungere o superare il 75% del mercato.
Tale concentrazione è associata a una minore qualità del governo societario, poiché gli
azionisti di minoranza non sono in grado di bilanciare il potere dell’azionista dominante,
con effetti negativi sulla composizione e sull’efficacia dei consigli di amministrazione.
Oltre a indebolire la concorrenza, la proprietà statale influenza il comportamento delle
imprese e la loro propensione al rischio. Gli incentivi politici e gli stili di gestione burocratici
tendono a ridurre l’assunzione di rischio, orientando le imprese verso stabilità e obiettivi
politici piuttosto che innovazione o reattività al mercato. Analoghe considerazioni valgono
per le politiche dei dividendi, spesso condizionate dalle esigenze finanziarie di fondi
pensione pubblici o conglomerati militari. Tale struttura penalizza le imprese private,
generalmente di piccole e medie dimensioni, il cui potenziale di crescita risulta limitato da
sistemi di patronage che riducono la responsabilità manageriale e favoriscono inefficienze.
Struttura dei consigli di amministrazione
La concentrazione proprietaria e l’allineamento politico incidono direttamente sulla
struttura dei consigli di amministrazione. Gli azionisti dominanti possono nominare
rappresentanti affiliati, riducendo l’indipendenza del consiglio e l’efficacia dei comitati di
controllo, che spesso assumono un ruolo passivo.
Una caratteristica ricorrente è il cumulo delle cariche di CEO e presidente, che limita la
capacità del consiglio di esercitare un adeguato sistema di pesi e contrappesi.
Le linee guida sul governo societario elaborate dalla SEO presentano inoltre alcune
criticità: mancanza di una definizione chiara di amministratore indipendente, assenza di
comitati per le remunerazioni, carenze nei sistemi di valutazione delle performance del
consiglio e dei suoi comitati, nonché limitata attenzione alla formazione dei membri.
A tali problematiche si aggiunge un marcato squilibrio di genere. La presenza femminile
nei consigli resta molto limitata e verosimilmente inferiore al 10%, ben al di sotto della
media delle principali economie e dei mercati emergenti. Il contesto socio-istituzionale e le
dinamiche proprietarie favoriscono reti di nomina prevalentemente maschili, basate su
criteri di lealtà e allineamento. La scarsa presenza di attori indipendenti, unita alla
questione di genere, accresce l’opacità delle strutture decisionali e riduce il livello di
controllo e responsabilità.
Isolamento internazionale
Il fattore determinante nello sviluppo del governo societario in Iran è rappresentato
dall’isolamento internazionale derivante da un prolungato regime di sanzioni multilaterali
statunitensi ed europee.
L’esclusione dal sistema SWIFT, la mancata operatività delle principali agenzie di rating
internazionali e il limitato allineamento agli standard IFRS hanno disincentivato
trasparenza, indipendenza degli organi societari, qualità delle revisioni e conformità ai
criteri ESG. L’incapacità di soddisfare gli standard richiesti dagli investitori internazionali,
unita a premi per il rischio elevati e a una limitata tutela degli investitori, ha bloccato i flussi
di capitale.
La conseguente carenza di Investimenti Diretti Esteri (IDE) ha contribuito alla
stagnazione normativa, impedendo l’accesso a modelli avanzati di governance e pratiche
manageriali. Le difficoltà di conformità agli standard globali di revisione e ai meccanismi
antiriciclaggio hanno ulteriormente ridotto l’integrazione internazionale. L’assenza di
scambi professionali e consulenziali ha limitato l’aggiornamento in ambiti quali ESG,
sistemi digitali di compliance e modelli di coinvolgimento degli stakeholder. Questo vuoto è
stato progressivamente colmato da reti di patronage opache che, pur inefficienti,
rispondono alle esigenze degli assetti di potere esistenti.
